Телюкина мВ прекращение деятельности юридических лиц

11.10.2018 Выкл. Автор admin

Оглавление:

Телюкина мВ прекращение деятельности юридических лиц

Действующее законодательство не содержит легального определения реорганизации АО. Однако систематический анализ норм Закона позволяет сформировать основные признаки реорганизации.

Во-первых, реорганизация представляет собой прекращение деятельности общества, сопровождающееся общим правопреемством.

Во-вторых, реорганизация общества (кроме реорганизации в форме присоединения), согласно ст. 8 Закона об АО, является способом создания акционерного общества наряду с его учреждением вновь.

Исследователи так определяют реорганизацию общества: Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством (сингулярное правопреемство при реорганизации невозможно). В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо [1] .

Закон «Об акционерных обществах» определяет порядок добровольной реорганизации общества. Другие основания и порядок реорганизации общества (в т.ч. принудительной) определяются Гражданским кодексом и иными федеральными законами. Так, например, порядок реорганизации банков регулируется Положением ЦБР от 30 декабря 1997 г. N 12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения» (с изменениями от 22 марта, 18 июня 1999 г.) [2] .

Особенности реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются Законом РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (с изменениями от 24 июня 1992 г., 25 мая 1995 г., 6 мая 1998 г., 2 января 2000 г., 30 декабря 2001 г., 21 марта, 9 октября 2002 г.) [3] , устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. Этот же закон определяет условия, при которых реорганизация может быть осуществлена только с согласия государственных органов. Например, согласно п.1 ст.17 Закона РСФСР от 22.03.91 г. N 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» федеральный антимонопольный орган осуществляет государственный контроль за слиянием и присоединением коммерческих организаций в том случае, если суммарная балансовая стоимость их активов по последнему балансу превышает 200 тыс. МРОТ.

Важно подчеркнуть, что моментом, с которого общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения), признается момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.4 ст.15 Закона).

[1] Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. — N 1. — январь 2000 г.

[2] Положение ЦБР от 30 декабря 1997 г. N 12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения» // Нормативные акты по банковской деятельности. — 1998 г. — №7.

[3] Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (с изменениями от 24 июня 1992 г.) // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного Совета РФ. — 18 апреля 1991 г. — N 16. — Ст. 499.

11. Прекращение юридических лиц.

Можно выделить два основания прекращение деятельности юридического лица:

Ликвидация – это основание прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства.

Юридическое лицо ликвидируется:

1. По решению его членов или уполномоченного учредительным документом его органа в связи с истечением срока, на который или с достижением цели, ради которой оно создано;

2. По решению суда:

2.1. По иску государственного или муниципального органа: в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной; в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

2.2. По иску члена юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, или, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

2.3. В случае признания несостоятельным (банкротом).

Реорганизация – это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

Согласно действующему законодательству (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 51 Закона об ООО) существует пять видов реорганизации:

1. Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних;

2. Присоединение – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу;

3. Разделение – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам;

4. Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего;

5. Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»

Аннотация научной статьи по государству и праву, юридическим наукам, автор научной работы — Гутенева М.С.

В настоящей статье рассмотрена правовая природа реорганизации юридических лиц в Российской Федерации, виды реорганизации .

Похожие темы научных работ по государству и праву, юридическим наукам , автор научной работы — Гутенева М.С.,

Текст научной работы на тему «Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации»

Магистрант кафедры «Гражданского права и процесса» ФГАОУ ВО «Тюменский государственный университет»

Институт государства и права

ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,

В настоящей статье рассмотрена правовая природа реорганизации юридических лиц в Российской Федерации, виды реорганизации.

Ключевые слова: реорганизация, юридическое лицо, виды реорганизации.

В современной цивилистической доктрине существуют разные точки зрения относительно понятия и правовой природы реорганизации юридического лица.

З. В. Галазова в своей диссертации отмечает, что, «исследуя правовую природу реорганизации, исследователи, прежде всего, обращают внимание в своих работах на отсутствие законодательного закрепления понятия реорганизации»1. Представляется, однако, что в этом нет необходимости. Из выводов соответствующих авторов остается неясным, какой же пробел восполнит наличие законодательного закрепления определения реорганизации. Да, несомненно, раскрыть понятие реорганизации необходимо для изучения этого явления, но в рамках науки.

В основу определения реорганизации учеными ставятся те или иные ее признаки, определяемые ими в качестве сущностных, как то: процесс перемены лиц2, прекращение юридического лица3, сделка4, правопреемство5, способ возникновения права собственности6 и др., что говорит об отсутствии единого подхода к пониманию реорганизации. Некоторые авторы и вовсе не приходят к определенному выводу. «Реорганизация юридических лиц, -пишет И. В. Зыкова, — представляет собой сложный правовой институт, который не может быть охарактеризован ни как сделка, ни как процесс отчуждения имущественного комплекса, ни как прекращение юридического лица»’.

Рассмотрим подробнее научные взгляды на правовую природу института реорганизации хозяйственных обществ.

Ряд современных авторов рассматривают реорганизацию как прекращение

1 Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица. Дисс. . канд. юрид. наук. М., 2015. С. 15.

2 См.: Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: дис. .канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2000; Коротких О.А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4; Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. . канд. юрид. наук. М., 2006.

3 См.: Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. № 3; Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Курс лекций: в 2 т. М.: БЕК, 1994. Т. 1; Субъекты гражданского права / отв. ред. Т.Е. Абова. Институт государства и права РАН. 2000.

4 См.: Баев С.А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 70.

5 См.: Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: дис. .канд. юрид. наук: Краснодар, 2009. С. 28.

6 См.: Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4. С. 39.

7 Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005. С. 104.

юридического лица8. Так, М. В. Телюкина считает реорганизацию юридического лица «одним из способов его прекращения, отличающимся от ликвидации организации наличием правопреемства»9.

Е. А. Суханов полагает, что «почти во всех случаях, за исключением присоединения, реорганизацию можно считать и способом возникновения юридических лиц. Ученый пишет, что при реорганизации имеет место либо прекращение юридических лиц (присоединение), либо возникновение юридических лиц (выделение), либо и то и другое (слияние, разделение, преобразование)»10. По мнению И. С. Шиткиной, «реорганизация является особым правовым явлением, ей присущи черты, свойственные как процедуре учреждения юридических лиц, так и их ликвидации»11.

А. А. Чукрееев предлагает следующее определение: «Под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение деятельности юридических лиц (создание — при выделении, прекращение — при присоединении), сопровождающееся универсальным правопреемством, т. е. переходом, по общему правилу, всех прав и обязанностей от реорганизуемых юридических лиц к юридических лицам, создаваемым путем реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование), либо от одних реорганизуемых юридических лиц к другим (присоединение)»12.

В современной иностранной литературе, посвященной вопросам реорганизации юридических лиц, отмечается, что «компании, испытывающие финансовые трудности, используют скорее институт реорганизации, чем ликвидации».

А. А. Карлин справедливо подчеркивает, что «невозможно говорить о создании и прекращении юридических лиц как об определяющих признаках реорганизации, поскольку они свойственны не всем ее формам»13.

А. В. Коровайко утверждает, что «реорганизация вообще является фикцией и без нее необходимо было бы ликвидировать акционерное общество, превратить обязательственные права акционеров в вещные, а потом последние — снова в обязательственные, уже в новом обществе»14. Аналогичной точки зрения придерживается Д. В. Жданов, указывающий, что «институт реорганизации представляет собой не что иное, как юридическую фикцию, опосредующую реальные экономические процессы»15.

В рамках настоящей статьи уместно полагать, что нет необходимости определять, что представляет собой реорганизация вообще — только способ возникновения или только способ прекращения юридических лиц, поскольку такой подход не способствует определению правовой природы реорганизации, отражающей ее специфику, место и

8 См., напр.: Брагинский М. И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 25; Долинская В. В. Акционерное право. М., 1997. С. 255; Телюкина М. В. Прекращение деятельности юридических лиц. Субъекты гражданского права. М., 2000. С. 39; Она же. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М., 2005. С. 97.

9 См.: Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1. С. 40.

10 См.: Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е. А. Суханова. Т. 1: Общая часть. У., 2004. С. 248.

11 См.: Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 93.

12 Абакумова О. А., Любаненко А. В., Чукреев А. А. Основы предпринимательской деятельности [Электронный ресурс]: учебное пособие. Тюмень: Изд-во ТюмГУ, 2016. С. 100.

13 Карлин А. Л. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. № 7. С. 55.

14 Коровайко А. В. Реорганизация юридических лиц. Проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 1996, № 11. С. 69-80.

15 Жданов Д. Я. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации, М., 2002. С. 58.

функции среди других правовых явлений в соответствии с ее социальной природой.

Для верного осмысления сущности реорганизации следует выявить цель и объект правоотношения.

В литературе устоялось мнение, что «причины принятия решения о реорганизации не имеют юридического значения»16. Думается, цель проведения реорганизации неразрывно связана с объектом правоотношения, и в этой связи не стоит умалять значения цели и интереса, которые являются мотивами в действии субъекта права и должны учитываться при правовой оценке характера, сущности действия, равно как и для фактического правового признания этого действия.

При формулировании целей всех форм реорганизации необходимо исходить из того, что реорганизация по российскому законодательству может происходить как в добровольном, так и в принудительном порядке, поэтому мотивы реорганизации могут сильно дифференцироваться.

Если говорить о добровольной реорганизации, «самыми распространенными факторами, заставляющими компанию пересмотреть стратегию своего развития и принять решение о реорганизации являются:

глобализация экономики, мировой экономический кризис, диверсификация, технологический прогресс, либерализация рынков»17.

Следует отметить, что на практике не всегда происходят реорганизации, целью которых являются структурные преобразования в экономике, стремление к укрупнению капитала, практикуются и «псевдореорганизации», когда реорганизация используется с целью выведения активов реорганизуемого общества в новую структуру для того, чтобы оно могло уйти от ответственности перед кредиторами, уклониться от уплаты налогов. Также это делается для того, чтобы упростить и ускорить процесс прекращения юридического лица, так как ликвидация по закону занимает длительное время и требует составления ликвидационного баланса, подачи в регистрирующий орган документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных сведений и т.д. Кроме того, при ликвидации организации назначаемая налоговая проверка более тщательная, чем при прекращении юридического лица в результате реорганизации.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее ГК РФ) не прописывает цель как характеризующий или обязательный признак реорганизации, равно как и не обозначает ее.

Таким образом, выявление целей реорганизации с правовой точки зрения имеет значение в двух аспектах:

1) цели как субъективного элемента при квалификации законности действия управомоченных (ответственных) за проведение реорганизации лиц, при решении вопроса о незаконности реорганизации, проведении ее в противоправных целях, злонамеренно;

2) цели как правового результата, на который направлена реорганизация.

Что касается объекта реорганизации, то им являются действия, направленные на возникновение качественно нового юридического лица. Нельзя считать объектом действия, направленные на прекращение юридического лица либо правопреемство, поскольку процесс прекращения одного лица является действием, обеспечивающим новообразование другого лица, как бы его предпосылкой, а правопреемство — следствием.

Реорганизация не может рассматриваться ни как сделка, ни как сложный юридический состав, поскольку сущность ее затрагивает многообразие институтов (создание юридических лиц, государственной регистрации, возмещения вреда, права собственности и др.) и отношений, а в совокупности — реорганизационные правоотношения с

16 Постатейный комментарий к ГК РФ под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2010. С. 93.

17 Небыкова А.В. Цели реорганизаций, осуществляемых в форме присоединения // Предпринимательское право. 2011. № 4. С. 26.

многочисленным составом участников, различными правомочиями и обязанностями.

Таким образом, реорганизация представляет собой совокупность гражданско-правовых отношений, выражающихся в реализации решения о реорганизации путем осуществления прав и исполнения обязанностей, направленных на их передачу другому (существующему или вновь образующемуся) юридическому лицу.

Что касается видов реорганизации, то под видом реорганизации можно понимать ее различные правовые режимы, выделенные в зависимости от основания реорганизации. Соответственно, к числу видов реорганизации в настоящее время можно относить: а) добровольную реорганизацию; б) принудительную реорганизацию; в) реорганизацию, осуществляемую на основании отдельного федерального закона.

Добровольной является такая реорганизация, когда решение о ней принимается учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Принудительной называется реорганизация, которая осуществляется в соответствии с требованиями ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

ГК РФ указывает на возможность применения в случаях принудительной реорганизации выделения или разделения. Это, видимо, объясняется тем, что исторически в новом российском праве этот институт прежде всего был урегулирован в антимонопольном законодательстве, однако практика применения принудительной реорганизации показывает, что реально используются все названные законом формы реорганизации.

Существование третьего вида реорганизации подтверждается, в частности,

Федеральным законом от 27 июля 2010 г. № 211-ФЗ «О реорганизации Российской

корпорации нанотехнологии» , которым, как показывает практика, могут устанавливаться особенности осуществления реорганизации.

Необходимо отметить отдельно, что в последние годы регулирование, заключающееся в указании в законе о том, что то или иное лицо может быть реорганизовано только на основании федерального закона, получило довольно широкое распространение. В частности, можно привести здесь следующие примеры: ст. 2 Федерального закона «О содействии развитию жилищного строительства»19; ст. 24 Федерального закона «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства»20; ст. 18 Федерального закона «О Государственной корпорации «Ростехнологии»21; ст. 41 Федерального закона «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»22; ст. 19 Федерального закона «О банке развития»23; ст. 26 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в

18 Федеральный закон от 27.07.2010 № 211-ФЗ (ред. от 21.11.2011) «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий» // Российская газета, № 168, 30.07.2010.

19 Федеральный закон от 24.07.2008 № 161-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О содействии развитию жилищного строительства» // Российская газета, № 160, 30.07.2008.

20 Федеральный закон от 21.07.2007 № 185-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» // Российская газета, № 162, 27.07.2007.

21 Федеральный закон от 23.11.2007 № 270-ФЗ (ред. от 28.11.2015) «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» // Российская газета, № 264п, 26.11.2007.

22 Федеральный закон от 01.12.2007 № 317-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» // Российская газета, № 272, 05.12.2007.

23 Федеральный закон от 17.05.2007 № 82-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О банке развития» // Российская газета, № 108, 24.05.2007.

банках Российской Федерации»24; ст. 21 Федерального закона «О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта»; ст. 41 Федерального закона «О государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»25; ст. 23 Федерального закона «О Российской корпорации нанотехнологий»26; ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике» (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») ; ст. 5 Федерального закона от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»27; ст. 43 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 215-ФЗ «О Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос»28.

Как видно из приведенного списка примеров, наибольшее распространение эта практика получила в отношении государственных корпораций и государственных компаний, при этом формулировка соответствующих положений весьма похожа, к примеру, приведем ст. 24 Федерального закона от 21 июля 2007 г. № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства»29: «Фонд может быть реорганизован на основании федерального закона, определяющего цели, порядок и сроки реорганизации Фонда».

Вероятно, такой подход отчасти можно объяснить спецификой создания этого вида организаций: они и создаются на основании отдельного федерального закона (см. ст. 7.1 и 7.2 Федерального закона «О некоммерческих организациях»30). Однако только отчасти, поскольку в действительности ничего не мешает в таких законах установить специфику при сохранении общих подходов к реорганизации. В указанных же нормах, как показывает пример, специфика установлена прямо: закон выступает основанием для реорганизации.

Помимо государственных корпораций и государственных компаний соответствующий прием юридической техники стал применяться и в отношении иных юридических лиц со специфическими целями деятельности. В качестве примера можно привести:

— ст. 5 Федерального закона «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты

24 Федеральный закон от 23.12.2003 № 177-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» // Российская газета», № 261, 27.12.2003.

25 Федеральный закон от 17.07.2009 № 145-ФЗ (ред. от 14.12.2015) «О государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 131п, 20.07.2009.

26 Федеральный закон от 19.07.2007 № 139-ФЗ (ред. от 31.05.2010) «О Российской корпорации нанотехнологий» // Российская газета», N 159, 25.07.2007.

27 Федеральный закон от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 218, 30.09.2013.

28 Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. С. 116.

29 Федеральный закон от 21.07.2007 № 185-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» // Парламентская газета, № 98, 02.08.2007.

30 Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О некоммерческих организациях» // Российская газета, № 14, 24.01.1996.

Российской Федерации»31, в соответствии с которой «Российская академия наук может быть реорганизована на основании федерального закона». При этом необходимо отметить отдельно, что ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике»32 (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») ранее устанавливала для государственных академий общую норму, в соответствии с которой государственные академии наук реорганизуются федеральным законом по представлению Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации;

— ст. 21 Федерального закона «О Фонде перспективных исследований»33, в соответствии с которой «Фонд может быть реорганизован или ликвидирован на основании федерального закона, устанавливающего порядок его реорганизации или ликвидации. Федеральный закон о ликвидации Фонда должен устанавливать порядок использования имущества Фонда после его ликвидации».

Следует отметить, что до конца этот вид реорганизации пока не сформировался. Дело в том, что практика принятия соответствующих специальных законов показывает, что их положения в части оснований проведения реорганизации мало чем отличаются от реорганизации добровольной. Сам же отдельный закон скорее выступает как своего рода разрешение верховной власти на реорганизацию.

Вместе с тем имеются примеры того, как принятый федеральный закон действительно выступает основанием для реорганизации юридического лица. Статья 20 Федерального закона «О Банке развития»34, которая регулировала порядок реорганизации Банка внешнеэкономической деятельности СССР, не указывала на необходимость принятия какого-либо дополнительного решения о реорганизации, а вступление в силу указанного Закона само по себе являлось началом течения тех или иных сроков, важных для процедуры реорганизации (публикация уведомления, составление передаточного акта)35.

Не вполне понятно, насколько этот вид реорганизации сохранится в качестве самостоятельного; есть вероятность того, что он со временем исчезнет (а вся специфика трансформируется в особенности реорганизации, о которых уже указывает ст. 57 ГК РФ в отношении ряда юридических лиц), и вероятность, что он окончательно станет самостоятельным видом реорганизации.

Таким образом, реорганизация представляет собой важный правовой институт не только для реорганизуемых юридических лиц, но и для иных субъектов права, связанных с реорганизуемыми юридическими лицами, которые могут значительно влиять на корпоративное и имущественное положение реорганизуемых юридических лиц, поэтому баланс интересов лиц, участвующих в реорганизации, а также лиц, на которые реорганизация оказывает влияние, является одной из задач гражданского права, которая осложняется различием и противоречием интересов участников данного института.

31 Федеральный закон от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 218, 30.09.2013.

32 Федеральный закон от 23.08.1996 № 127-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О науке и государственной научно-технической политике» // Российская газета, № 167, 03.09.1996.

33 Федеральный закон от 16.10.2012 № 174-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О Фонде перспективных исследований» // Парламентская газета, № 35, 19-25.10.2012.

34 Федеральный закон от 17.05.2007 № 82-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О банке развития» // Парламентская газета, № 70, 25.05.2007.

35 Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. С. 117.

1. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О некоммерческих организациях» // Российская газета, № 14, 24.01.1996.

2. Абакумова О. А., Любаненко А. В., Чукреев А. А. Основы предпринимательской деятельности [Электронный ресурс]: учебное пособие. Тюмень: Изд-во ТюмГУ, 2016. 356 с.

3. Баев С. А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5.

4. Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. № 3; Мартемьянов В. С. Хозяйственное право. Курс лекций: в 2 т. М.: БЕК, 1994. Т. 1; Субъекты гражданского права / отв. ред. Т. Е. Абова. Институт государства и права РАН. 2000.

5. Брагинский М. И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 25; Долинская В. В. Акционерное право. М., 1997. С. 255; Телюкина М. В. Прекращение деятельности юридических лиц. Субъекты гражданского права. М., 2000. С. 39; Она же. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М., 2005. С. 97.

6. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014.

7. Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица. Дисс. . канд. юрид. наук. М., 2015.

8. Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е. А. Суханова. Т. 1: Общая часть. У., 2004. С. 248.

9. Жданов Д. Я Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации, М.,

10. Зыкова И. В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005.

11. Карлин А. Л. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. № 7.

12. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 70. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: дис. .канд. юрид. наук: Краснодар, 2009. С. 28.

13. Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4. С. 39.

14. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 93.

15. Коровайко А. В. Реорганизация юридических лиц. Проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 1996, № 11. С. 69-80.

16. Небыкова А. В. Цели реорганизаций, осуществляемых в форме присоединения // Предпринимательское право. 2011. № 4.

17. Постатейный комментарий к ГК РФ / под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2010.

18. Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1. С. 40.

Реорганизация как способ прекращения юридических лиц: сущность, формы, правопреемство Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»

Аннотация научной статьи по государству и праву, юридическим наукам, автор научной работы — Мифтахутдинов Р.Т.

В статье на основе анализа современного гражданского законодательства, практики его применения, положений Концепции развития гражданского законодательства РФ сформировано представление о правовой сущности реорганизации как одного из способов прекращения юридических лиц . Автором рассматривается существо форм реорганизации , исследуется проблематика правопреемства при реорганизации .

Похожие темы научных работ по государству и праву, юридическим наукам , автор научной работы — Мифтахутдинов Р.Т.,

Reorganization as a Method of Closure of Juridical Persons: Essence, Forms, Legal Continuity

The article formulates an idea of the legislative essence of reorganization as one of the methods of a closure of juridical persons through the analysis of contemporary civil legislation, it’s practical use, certain provisions of a Concept of development of civil legislation in the Russian Federation. The author deals with the core principles of reorganization forms and problems of a legal continuity at the moment of reorganization.

Текст научной работы на тему «Реорганизация как способ прекращения юридических лиц: сущность, формы, правопреемство»

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Реорганизация как способ прекращения юридических лиц: сущность, формы, правопреемство

Мифтахутдинов Р. Т.

кафедры гражданского процессуального права Казанского филиала Российской Академии правосудия,

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан

В статье на основе анализа современного гражданского законодательства, практики его применения, положений Концепции развития гражданского законодательства РФ сформировано представление о правовой сущности реорганизации как одного из способов прекращения юридических лиц. Автором рассматривается существо форм реорганизации, исследуется проблематика правопреемства при реорганизации.

Ключевые слова: юридическое лицо, прекращение юридического лица, реорганизация, формы реорганизации, правопреемство.

В настоящее время большинство ученых различают два вида прекращения деятельности юридических лиц: реорганизацию (ст. 57 ГК РФ), при которой обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам (ст. 58 ГК РФ), и ликвидацию — с прекращением юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). Зачастую отдельно выделяется и порядок, при котором осуществляется прекращение юридического лица при его несостоятельности (банкротстве) (ст. 65 ГК РФ) [1, с. 36; 2, с. 48; 3, с. 162; 4, с. 154].

В отличие от современного российского законодательного регулирования термин «прекращение юридического лица» достаточно давно существует в цивилистической доктрине. В конце XIX и начале XX века под прекращением юридического лица понималась только ликвидация [5, с. 165; 6; 7 с. 835; 8, с. 146], что было следствием отсутствия соответствующего правового регулирования реорганизации*

* Понятие реорганизации отсутствовало и в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. Норма, содержащаяся в п. «б» ст. 364 ГК РСФСР 1922 г., рассматривала слияние общества как прекращение одного (или обеих) обществ с последующей их ликвидацией. То есть кодекс регламентировал вопросы прекращения коммерческих организаций, не проводя различий между реорганизацией и ликвидацией [8, с. 146-147].

[см.: 7, с. 1832]. Так, даже в первой четверти двадцатого века Ф. Вольфсон под прекращением юридических лиц понимает только ликвидацию [см.: 9, с. 35]. Постепенно реорганизация, наряду с ликвидацией, была отнесена законодателем к одному из способов прекращения юридических лиц [см.: 10].

Именно два данных института на сегодняшний день, как было отмечено выше, составляют категорию прекращения юридического лица. Многими учеными-цивилистами также не давалось отдельного определения данной категории и указывалось, что юридическое лицо прекращается путем реорганизации или ликвидации [см.: 11, 12]. Различие между данными способами прекращения юридических лиц проводится в зависимости от наличия (отсутствия) правопреемства [см.: 13, с. 217-218; 14, с. 121-122; 15, с. 199-202].

Однако случайно или нет, реорганизация юридических лиц долгое время не рассматривалась наукой как способ прекращения юридических лиц. Только ли дело здесь в развитии научной мысли, либо это объясняется другими причинами, связанными с сутью данных явлений? При анализе способов прекращения деятельности юридических лиц в юридической литературе большее внимание традиционно уделяется нормам, посвященным реорганизации. По мнению В.В. Долинской, это связано с тем, что, во-первых, имущественная масса остается в обороте и ее судьба

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

нуждается в четком регулировании, во-вторых, при реорганизации затрагиваются интересы более широкого круга лиц (например, при слиянии — интересы организации, которая включает в себя прекращенное юридическое лицо, чего нет при ликвидации).

В этой связи хотелось бы обратить внимание на соответствующие положения Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации [17]. Концепция предлагает осуществить оптимизацию законодательства о юридических лицах, в том числе путем сокращения общего количества действующих в этой сфере законов при некотором увеличении норм ГК РФ, посвященных статусу юридических лиц, что, на наш взгляд, является немаловажным [17, с. 47].

В настоящее время порядок реорганизации юридического лица регулируется положениями ст.ст. 5760 ГК РФ и нормами иных законов (в частности, федеральных законов «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). В то же время, как справедливо отмечено в Концепции, правоприменительная практика ставит ряд вопросов, требующих решения:

— нет комплексных норм, регулирующих такую форму реорганизации, как преобразование;

— непонятен механизм и конкретные случаи реорганизации некоммерческих организаций в коммерческие и наоборот;

— отсутствуют нормы, регламентирующие процедуру взаимодействия налоговых органов и органов регистрационной службы при проведении реорганизации в форме преобразования;

— недостаточно четко обозначен правовой режим таких документов, как передаточный акт и разделительный баланс и т.д. [18, с. 29-33].

По мнению разработчиков Концепции, необходимо наполнить ГК РФ нормативным содержанием в части детализации процедуры реорганизации юридических лиц. Попытки подготовки отдельных законопроектов о реорганизации юридических лиц следует признать неудачными вследствие нарушения ряда общих принципов гражданско-правового регулирования и усложнением и без того сложной системы российского гражданского законодательства.

Заслуживает внимания содержащееся в Концепции предложение по введению института «обратной реорганизации» с целью недопущения нарушений законодательства со стороны учредителей при проведении процедуры реорганизации. Задача цивилистов в данной ситуации — разработать четкий механизм института «обратной реорганизации», круг субъектов, которые могут подавать соответствующие иски в суд, что в принципе требует отдельного научного исследования.

Продолжая анализ реорганизации, обратимся к современной российской юридической литературе, где реорганизация юридического лица рассматрива-

ется как один из способов прекращения его деятельности, отличающийся от ликвидации наличием правопреемства [19, с. 40]. При реорганизации юридическое лицо либо прекращает свою деятельность как субъект права, либо продолжает существовать с изменением имущественного положения. Происходит переход прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу или лицам, являющимся правопреемниками реорганизованного юридического лица [20, с. 23].

Как справедливо указывал Б.Б. Черепахин, при изменении субъектного состава правоотношений всегда происходит правопреемство. Благодаря правопреемству имеет место связь между старым и новым правоотношением, а благодаря этому — известное правопреемство в деятельности старого и нового субъектов передаваемых прав и обязанностей [21, с. 321]. Сам термин «правопреемство» также свидетельствует об этом, поскольку это переход прав и обязанностей от одного лица — правопредшественника к другому лицу — правопреемнику, заменяющему его в правоотношении.

Статья 57 ГК РФ предусматривает следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Реорганизация юридического лица всегда сопровождается прекращением организации и (или) созданием, возникновением новой организации.

Рассмотрим виды реорганизации с позиции теории персонифицированного имущества, разработанной Е.А. Сухановым.

Исходя из того, что согласно данной теории имущество наделяется свойствами субъекта, реорганизация, в ходе которой происходит либо объединение, либо разделение этого имущества, представляет собой процесс смены персоны, влекущий создание новых субъектов на имущественной базе прежних. Однако поскольку, согласно данной теории, права и обязанности приобретает «имущество», то при смене персоны в порядке реорганизации они не отрываются от него, а следуют за ним. Следовательно, данная теория подтверждает вывод, что суть реорганизации состоит в передаче прав и обязанностей в порядке правопреемства к новому субъекту (субъектам). Отрицать прекращение юридического лица при реорганизации нельзя, однако оно является лишь неизбежным следствием этой процедуры, но никак не ее сущностью.

С позиции теории персонифицированного имущества слияние означает объединение имущественных субстратов двух (или более) юридических лиц в один, что влечет появление на его основе нового юридического лица. Прежние «персоны» прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния завершается с момента государственного признания вновь возникшего юридического лица (его государственной регистрации).

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Кстати, дореволюционные российские цивилисты традиционно рассматривали поглощение как форму слияния, при которой поглощенное товарищество (общество) прекращается [5, с. 165].

При такой форме реорганизации как присоединение имущественный субстрат присоединяемого юридического лица, обремененный также имеющимися обязательствами, становится частью имущества другого юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Интересно разъяснение, данное в п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 18 ноября 2003 г. № 19, согласно которому не предусмотрена возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в т.ч. с обществами с ограниченной ответственностью), присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества [22].

Действующий ГК РФ предусматривает, что имущество юридического лица при слиянии и присоединении передается на основании передаточного акта. Однако насколько необходим данный документ при условии того, что при реорганизации происходит универсальное правопреемство? Какова судьба имущества или следующих за ним обязательств, если они по каким-либо причинам не попали в передаточный акт? Для ответа на эти вопросы можно привести показательный пример из судебной практики.

Судом был отклонен довод юридического лица, к которому было присоединено другое юридическое лицо, о том, что у него не возникло правопреемство в отношении прав на спорное имущество, поскольку передаточный акт, составленный при реорганизации, не содержит сведений об этом имуществе. Со ссылкой на универсальность правопреемства при реорганизации суд указал, что отсутствие в передаточном акте, составленном при реорганизации юридического лица в форме присоединения сведений о передаваемых правах не может свидетельствовать об отсутствии правопреемства. Права и обязательства присоединяемого юридического лица считаются переданными правопреемнику [23].

Универсальность правопреемства при реорганизации, по-видимому, послужила причиной того, что в проекте изменений в раздел I ГК РФ в статьях 58 и 59 ГК РФ полностью исключено понятие передаточного акта [24]. С данными предлагаемыми изменениями кодифицированного акта следует полностью согласиться.

Если слияние и присоединение, по своей сути, являются консолидацией активов юридического лица, то разделение и выделение означают дробление имущественной основы организации. Разделение влечет прекращение персоны отождествляемой с определенным имущественным субстратом и создание новых (двух или более) юридических лиц на основе разъединенного имущества, которое обособляется в указанные новые организации и «обрастает» всеми иными обязательными признаками юридических лиц.

Выделение, метко называемое некоторыми авторами противоположностью присоединения [см.: 16], отличается от разделения лишь тем, прежнее юридическое лицо, из которого выделяется имущество для создания новой организации (или нескольких), сохраняется.

В отличие от реорганизации в форме слияние и присоединения (когда имущественная основа и обязательства стекается к одному лицу, и поэтому, как мы упомянули выше, какого-либо передаточного документа в принципе не требуется) разделение и выделение должно сопровождаться четкой регламентацией передаваемых имущества и обязательств. Полный перечень передаваемых имущества и обязательств отражается в разделительном балансе.

Однако разделительный баланс не всегда позволяет определить правопреемника реорганизуемого общества. На помощь в разрешении данной проблемы вновь приходит разъяснение высшей судебной инстанции, которая указывает, что в этом случае вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. По мнению Пленума ВАС РФ, к такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» [22]).

В полном согласовании с данным обязательное для арбитражных судов толковании п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 ГК РФ находится и точка зрения С.В. Мартышкина, который считает, что при выделении и разделении права и обязанности между несколькими юридическими лицами должны распределяться, исходя из возможности выполнения остающихся или передаваемых в порядке правопреемства обязанностей. Следовательно, величина передаваемых правопреемнику или остающихся у реорганизованного юридического

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

лица активов должна быть не менее величины пассивов, имеющихся соответственно у правопреемника или правопредшественника [25, с. 157].

С этой позицией трудно не согласиться. Однако, при слиянии и присоединении возможны обратные ситуации, которые не всегда можно толковать однозначно. Например, успешная компания, имеющая высокую положительную структуру баланса, сливается с организацией, чьи обязательства существенно превышают стоимость его имущества. С одной стороны, в данной ситуации нарушаются права кредиторов первого юридического лица, тогда как кредиторы второго юридического лица улучшают свое положение.

Завершая характеристику выделения и разделения обратим внимание на еще одно отличие указанных форм друг от друга — момент окончания реорганизации. Для разделения — это момент государственной регистрация последнего образовавшегося лица и прекращения деятельности реорганизованного юридического лица. Для выделения — это момент государственной регистрации последнего выделившегося юридического лица.

Особый интерес представляет оценка с позиции теории персонифицированного имущества такой формы реорганизации как преобразование. На первый взгляд, может показаться, что данную форму невозможно рассмотреть с точки зрения данной теории, ведь имущественный субстрат в данном случае не претерпевает никаких изменений, что может поставить под сомнение либо существование такой формы реорганизации, либо саму теорию. Однако признак имущественной обособленности, поставленный во главу угла теорией персонифицированного имущества, означает не только наличие самого имущественного обособления, но и его форму: права учредителей относительно обособленного имущества, особенности их взаимодействия, условия управления имуществом. Именно эта форма и меняется при данной форме реорганизации. То обстоятельство, что данная форма реорганизации никак не может повлиять на права кредиторов и третьих лиц, поскольку обязательства остаются привязанными к неизменяемому имущественному субстрату, только подтверждает теорию персонифицированного имущества. Не случайно в проекте ГК РФ, в ст. 58 содержится норма, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяются правила статьи 60 ГК РФ, посвященные гарантиям прав кредиторов реорганизуемого юридического лица [24].

Такова общая картина, характеризующая формы прекращения юридического лица в виде реорганизации. Как мы можем видеть, при выделении, действительно, не происходит прекращения юридических лиц, а при присоединении не создаются новые юридические лица. Следовательно, все остальные

формы реорганизации (преобразование, слияние, разделение) сопровождаются как прекращением прежних (реорганизованных) организаций, так и созданием новых юридических лиц. Причем при реорганизации в некоторых случаях не происходит прекращения всех участников реорганизации, а прекращаются лишь некоторые из реорганизованных юридических лиц. Другие виды реорганизации — разделение, слияние, преобразование (конечно, кроме выделения, когда вообще не происходит прекращения организаций) сопровождаются прекращением всех первоначальных реорганизуемых юридических лиц.

Прекращение юридических лиц имеет значение также и при правопреемстве. Если организация при реорганизации не прекращается, то нельзя говорить и о возникновении правопреемства в отношении ее прав и обязанностей, так как при отсутствии прекращения юридического лица отсутствует и переход каких-то прав и обязанностей к другим организациям в связи с реорганизацией.

Особо следует отметить, что законодатель, формулируя понятие «ликвидация», под отсутствием правопреемства имеет в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, т.е. переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам. Так, права ликвидируемого юридического лица могут переходить к его кредиторам в результате расчетов с ними. Что же касается его учредителей (участников), они также в ряде случаев могут «наследовать» как его права (получая остаточное имущество, т.е. имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, — так называемую ликвидационную стоимость, или квоту), так и его обязанности (отвечая в субсидиарном порядке по его обязательствам перед кредиторами). Таким образом, именно отсутствие универсального правопреемства принципиально отличает ликвидацию от любой формы реорганизации.

1. Грибанов В.П. Юридические лица. — М.: Изд-во Моск. ун-та, 1961. — 411 с.

2. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР / Под ред. Флейшиц. — М.: Юрлитиздат, 1966. — 562 с.

3. Егоров Н.Д., Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право: учебник: В 2 т. 6-е изд., перераб. и доп. — М.: ИНФРА-М, 2002. — Т. 1. — 632 с.

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

4. Гражданское право. Часть первая: учебник / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. — М.: Юристъ, 2005. — 719 с.

5. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). — М.: Спарк, 1994. — 335 с.

6. Мейер Д.И. Русское гражданское право. — Петроград, 1914. — Ст. 87-9о. — 689 с.

7. Проект Гражданского уложения / Под ред. И.М. Тютрюмова, T.2. — СПб., 1915. — 1196 с.

8. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. — М.: Фин. изд-во, 1927. — 151 с.

9. Вольфсон Ф. Учебник гражданского права РСФСР.

— М.: Юрид. изд-во НКЮ РСФСР, 1925. — 156 с.

10. Ст. 37 ГК РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. — 1964. — № 24.

11. Суханов Е.А. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. — М.: «Вол-терс Клувер», 2008. — 720 с.

12. Гражданское право: Учебник. Т. I / Под ред. О.Н. Садикова. — Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2006. — 493 с.

13. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. — М., 1950. — 367 с.

14. Елисеев И.В. Гражданское право: учебник. / Под редакцией Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. — СПб., 1996. — 630 с.

15. Гражданское право: В 2 т. Том 1: учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп.

— М.: Издательство БЕК, 1998. — 816 с.

16. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2006.

17. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. — М.: Статут, 2009.

18. Концепция развития законодательства о юридических лицах / Проект Рекомендован Советом к опубликованию в целях обсуждения (протокол № 68 от 16 марта 2009 г.) (Подраздел 4 Законодательство о реорганизации юридических лиц ).

19. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. — 2000. — № 1. — С. 40-49.

20. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Нотариус. — 2008. — № 4.

21.Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву.

22. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2004. — № 1.

23. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.09.2008 по делу № Ф08-5571/2008 // СПС «Гарант». 2010.

24. Проект изменений в раздел I ГК РФ размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — URL: http://www.arbitr.ru/_upimg/F1D 1873F3B7610EA129A1457192E2435_РазделI.pdf

25. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореф. . канд. юрид. наук. — Самара, 2000. — 125 с.

Reorganization as a Method of Closure of Juridical Persons:

Essence, Forms, Legal Continuity

The Kazan branch of the Russian academy of justice

The article formulates an idea of the legislative essence of reorganization as one of the methods of a closure of juridical persons through the analysis of contemporary civil legislation, it’s practical use, certain provisions of a Concept of development of civil legislation in the Russian Federation. The author deals with the core principles of reorganization forms and problems of a legal continuity at the moment of reorganization.

Key words: juridical person, closure of a juridical person, reorganization, forms of reorganization, legal continuity.

Еще по теме:

  • Трудовой кодекс рф от 30 декабря 2001г No 197-фз Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ (ТК РФ) 24, 25 июля 2002 г., 30 июня 2003 г., 27 апреля, 22 августа, 29 декабря 2004 г., 9 мая 2005 г., 30 июня, 18, 30 декабря 2006 г., 20 апреля, 21 июля, 1, 18 октября, 1 декабря 2007 г., […]
  • Трудовой кодекс рф от 28062014 Федеральный закон от 28.06.2014 N 188-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования" О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ […]
  • Проезд транспортный 6 киров Транспортный проезд в Кирове На онлайн карте на данной странице отмечено расположение Транспортного проезда города Кирова Кировской области с номерами домов. Адрес: Россия, Кировская область, Киров, Транспортный проезд Код ОКАТО: 33401000000 Код […]
  • Трудовой кодекс 1977 Кодекс законов о труде Российской Федерации (КЗоТ РФ) (с изменениями и дополнениями) (утратил силу) Трудовым кодексом РФ от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ настоящий Кодекс признан утратившим силу с 1 февраля 2002 г. Информация об изменениях: Законом РФ от 25 […]
  • Продам гараж в гск 10 Продажа гаражей в Саратове кирпичный, этажей 1, потолок 2.4 м, ворота 2 м, освещение кирпичный, этажей 1, потолок 2.5 м, ворота 2.10 м, смотровая яма, освещение кирпичный, этажей 2, потолок 2.8 м, ворота 3 м, освещение кирпичный, этажей 1, потолок 2.7 м, […]
  • Гараж жилой нижний новгород Продажа гаражей в Нижнем Новгороде кирпичный, этажей 1 + подвал, потолок 2.5 м, ворота 2.4 м, освещение кирпичный, этажей 2, потолок 2.5 м, ворота 2.5 м, отопление, освещение кирпичный, этажей 1, потолок 3 м, ворота 2.20 м, освещение кирпичный, этажей 1 + […]